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【案例解析】偽造股東簽名轉讓股權維權指南
2019-11-01 14:32:36   發布人:gzec   

在公司股權轉讓工商變更的實務中,往往會出現以偽造股東簽字的方式轉讓股權的情況,其中涉及股權轉讓人、股權受讓人、股權受讓人再次轉讓的受讓人三方主體的合法權益均需要維護。律師提示股權轉讓中偽造股權簽名導致的利益沖突,各方主體方均可以提起行政訴訟或民事訴訟的方式維權。

本文不惴淺陋,分析如下:

一、股權轉讓方可以行政訴訟或民事訴訟方式維權。

1.行政機關作出股權變更登記的事實根據缺失的,應當撤銷該股權變更登記。

裁判要旨:公司通過提交虛假股權轉讓協議和股東會決議的手段騙取股權變更登記,違背了有關公司登記的相關規定,行政機關作出的變更登記即使形式上合法,實質上也是不合法的。因其所依據的事實虛假,符合具體行政行為主要證據不足的法定情形,法院應當判決撤銷該股權變更登記。

案件來源:(2007)行字第74號審理法院:北京市房山區人民法院。

2.偽造股東簽名轉讓股權的行為無效,股權被侵奪的股東可要求確認股東資格和恢復股權比例。

裁判要旨:通過偽造股東簽名,制作虛假的《股東會決議》和《股權轉讓協議》,轉讓股東股權的行為無效。即使已經辦理了工商變更登記手續,股權被處置的股東仍可要求確認股東資格和股權比例。

案件來源:西安市中級人民法院,張科奇與西安越達環保科技有限公司、關越等股東資格確認糾紛二審民事判決書[(2015)西中民四終字第00486號]

3.股權變更登記雖出示轉讓人身份證原件,亦不能推定為有效授權。

裁判要旨:辦理股權變更登記時無轉讓人出具的授權委托書,僅出示了轉讓人身份證原件,不能推定轉讓人具有股權轉讓的真實意思表示。轉讓人由此請求法院確認股權轉讓協議無效的,法院予以支持。

案件來源:北京市第三中級人民法院(2017)京03民終14093號民事判決書。

二、股權受讓方可以通過民事訴訟或行政訴訟方式維權。

1.決議上的部分簽名系偽造,但在去除偽造簽名后通過比例仍符合公司法或章程規定的,股東會決議屬于程序瑕疵,不必然無效。

裁判要旨:股東會決議法定無效的情形是指其內容的違法性,其形式上的瑕疵不具有對抗善意第三人絕對效力,在未被撤銷的情形下依然有效;而股東會決議只是公司注銷登記的法定程序性文件,工商機關對相關文件的審查僅限于形式上的審查,在沒有證據證明工商機關的形式審查存在重大過錯的情況下,股東以股東會決議簽名系偽造為由,要求重新清算的請求法院將不予支持。

案件來源:廣東省高級人民法院,陳綠萍與龔順義等與公司有關的糾紛上訴案民事判決書[(2009)粵高法民二終字第8號]。

2.單方委托鑒定機構出具的簽字虛假的鑒定意見,不足以導致股權變更登記被撤銷。

裁判要旨:僅憑單方委托的鑒定機構依據單方提供的檢材和樣本所出具的鑒定意見,尚不足以導致相關股權變更登記被撤銷,行政機關還應審慎判斷相關股東是否明知股權變更情況,以及是否從事過相關管理和經營活動。

即便是雙方協商同意選擇的鑒定機構,依法作出的簽字虛假的簽訂意見,尚不足以導致相關股權變更登記被撤銷,行政機關還應審慎判斷相關股東是否明知股權變更情況,以及是否從事過相關管理和經營活動。

虛假簽字不等于虛假意思表示,虛假簽字是否會必然導致合同無效關鍵在于審查真實意思表示。

案件來源:北京市高級人民法院行政判決書(2017)京行終3460號。

3.股東雖未在股東會決議上簽字,但已知情且已實際履行該決議的,不得再主張該決議無效。

裁判要旨:雖然股東未在股東會決議上簽字,但從其行為看,其對該決議的內容是知曉且明確接受、同意的,事后股東再以該決議未經其簽字確認為由主張決議無效的,有違誠實信用原則和禁反言原則,法院不予支持。

案件來源:最高人民法院,浙江天電通科技股份有限公司與陳承海、陳啟彬等損害公司利益責任糾紛申訴、申請民事裁定書[(2015)民申字第2724號]。

 4.股權轉讓人起訴撤銷工商登記具體行政行為超過法定期限。

最高人民法院《關于執行<中華人民共和國行政訴訟法>若干問題的解釋》第41條、第42條,從知道或者應當知道核準登記內容之日起最長不得超過2年,若不知道核準登記內容的,自核準登記之日起超過5年提起訴訟的,人民法院不予受理。

三、股權受讓人再次轉讓的受讓人可以民事訴訟過行政訴訟方式維權。

1.偽造股東簽名轉讓股權的受讓人也可合法取得股權。

裁判要旨:當事人通過偽造股東簽名、制作虛假股東會決議、簽訂虛假股權轉讓協議等方式將股東所持有的公司股權轉讓至其名下并辦理工商變更登記,后將前述股權另行轉讓給受讓人,屬于無權處分。《物權法》所規定的善意取得制度也適用于股權轉讓。若受讓人已支付合理價款,并盡到了謹慎審查義務,應當認定其已經善意取得該股權。

案件來源:最高法院,崔海龍、俞成林與無錫市榮耀置業有限公司、燕飛等股權轉讓糾紛上訴案[最高人民法院(2006)民二終字第1號]

2.冒用他人簽名變更股東登記后,再次轉讓登記應確認登記行為違法而非撤銷。

裁判要旨:廣州市越秀區市場和質量監督管理局根據《中華人民共和國公司登記管理條例》(2014年修訂)第二十七條第一款規定,經審查認為廣州市高福珠寶有限公司申請股東變更登記提交的申請材料齊全且符合法定要求并予以核準,并無不當。廣州市高福珠寶有限公司申請變更登記時提交的主要文件上“何國根”簽名經依法鑒定不是何國根本人所寫,可以認定廣州市高福珠寶有限公司在辦理涉案股東變更登記時提交了虛假證據材料,騙取了廣州市越秀區市場和質量監督管理局的核準變更登記。依據《中華人民共和國行政許可法》第六十九條第二款、《中華人民共和國公司登記管理條例》第六十五條的規定,廣州市越秀區市場和質量監督管理局作出的上述股東變更登記,應當予以撤銷。但基于廣州市越秀區市場和質量監督管理局已于2016年2月4日再次核準廣州市高福珠寶有限公司公司股東由潘維倫、何綺韻變更為歐陽忠華,本案被訴股東變更登記已不具有可撤銷內容,應確認被訴股東變更登記行為違法。

案件來源:廣州鐵路運輸中級法院二審,何國根訴廣州市越秀區市場和質量監督管理局股權變更登記案。

綜上,因申請人隱瞞有關情況或者提供虛假材料導致登記錯誤的,登記機關可以在訴訟中依法予以更正。登記機關拒不更正的,人民法院可以根據具體情況判決撤銷登記行為、確認登記行為違法或者判決登記機關履行更正職責。

 


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